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公司注销后债务承担的法律规定以及费用知识

作者:上海注册公司 发布时间:2019-12-20 18:24
说到公司注销,不仅要考虑到的是注销流程和时间,还要我们注意注销后债务承担的的情况分为股东瑕疵出资、资本抽逃转移、清算程序是否合法、公司与股东混同等情况处理。那么相

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  说到公司注销,不仅要考虑到的是注销流程和时间,还要我们注意注销后债务承担的的情况分为股东瑕疵出资、资本抽逃转移、清算程序是否合法、公司与股东混同等情况处理。那么相关注销费用也是大家所关心的,公司注销的费用要看具体情况。下文是小编整理的干预公司注销后债务承担,以及公司注销费用知识。

公司注销后债务承担的法律规定

  1、股东瑕疵出资

  《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法》司法解释二)第22条规定:“公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。”

  2、资本抽逃或转移

  根据资本充实原则,如果股东出资后又抽逃、转移部分或全部资金,导致公司不具备履约能力,比较常见的如:股东将原公司的主要人、财、物及业务等从公司脱离出来另外组成一个新公司,利用原公司的资产进行运作,使原公司形同空壳,而新公司却完全不承担原公司对外发生的法律责任。这种情况,股东应在抽逃原公司资产的范围内对原公司债务承担连带清偿责任。若股东将全部注册资金抽走或抽逃后的注册资金达不到法定最低限额,应视为公司丧失法人主体资格,股东应承担无限连带责任。

  3、清算程序不合法

  公司法要求注销公司应当经过合法的清算程序,包括告知债权人主张债权等,否则即便已经注销也可以要求股东承担赔偿责任。《公司法》第十章“公司解散和清算”、《公司法司法解释二》以及《公司登记管理条例》第六章“注销登记”对公司注销作了具体规定。清算程序不合法主要集中在以下几种情况:

  (1)公司解散后恶意处置公司财产

  股东在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,债权人有权向人民法院主张让股东对公司债务承担相应赔偿责任的。

  (2)公司未经清算或进行虚假清算

  股东在公司解散以后未经依法清算即办理注销登记,或者以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,给债权人造成损失的,股东或清算组需为公司债务承担清偿责任。

  (3)清算组未合法履行通知和公告义务,致使债权人未获清偿的

  (4)未在法定期限内成立清算组,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失

  (5)公司主要财产、帐册、重要文件等灭失,无法进行清算

  股东作为公司清算程序的主要责任人,因怠于履行义务致使公司的重大财产、账册、文件等灭失,不能进行清算,应当对公司债务承担连带清偿责任。

  (6)有其他过错行为

  4、公司与股东混同

  公司享有独立法人人格、股东承担有限责任的前提是要保持公司的独立性,如果公司的资产、人员或财务与股东或者股东成立的其他公司不分,就会导致公司丧失独立法人资格,债权人就有理由认为公司与股东或者其他公司实际上就是一家,当公司不能承担责任时,股东或其他公司就应当负承担连带责任。常见的导致公司混同的情形有:

  (1)财产混同。比如,股东财产与公司财产不分家,公司账务管理混乱,双方使用同一账户。

  (2)业务混同。比如,公司被控股股东支配或操纵,公司业务与其他关联公司业务不分,存在大量的、不公允的关联交易。

  (3)家庭共同财产与公司财产不分;

  (4)一套人马两块牌子,一人组成多个公司,各个公司表面上独立,但实际上财务不分、人员不分、资产不分。

  5、一人公司的股东不能证明公司财产独立股东自己财产的

  一般情况下,一人公司的股东与其他有限公司股东一样,是以其对公司的出资额为限,对公司的债务承担责任。但是,由于一人公司股东的单一性,缺少其他非一人公司所具有的内部相互制约,因而非常容易产生公司财产与股东财产混同的现象。新《公司法》在确定一人公司合法性的同时,为了防止股东滥用公司的独立法人人格,将公司财产与自己的财产混同,实现非法目的,特别赋予了一人公司的股东以证明公司财产独立于自己财产的法定义务。

公司注销要多少费用

  1、税务注销,税务注销是第一步,税务分为国税和地税。

  2、工商注销,工商注销是注销公司的第二个步骤。

  3、在进行工商注销时,需要成立清算组备案,还要进行登报。

  4、如果记账报税无异常,每年都出具审计报告,注销时需要四个月时间。

  5、公司注销的费用要看具体情况,注销公司主要是两个方面或出现费用。

  (1)全面自己走公司注销流程自己在注销时候在登报和银行注销时候会存在费用,这些费用是固定的,可能在几百到一千左右,和登报报纸有关,是不是很便宜?实际上并不是这个样子的,公司注销走到税务注销的时候是需要彻底查账,此时才是花钱的地方,例如没有账本,要求补账,查账发现少缴税,偷税、漏税以及存在税务异常需要处理,此时需要补账、补税、罚款等这是一笔不小的开支,企业不一样,费用也就不一样,当然可以走正常流程,但是就单单罚款就是一个不小的开支,更重要的是,耗时耗力。

  (2)托代办公司注销成都代办公司注销费用主要由服务费和罚款构成,一些代办了解公司情况后直接打包定价,主要依据也是根据公司处理难度而报价,如果税务异常很久,或者很久长时间没有记账等,处理越麻烦,费用就越高。法律依据:《中华人民共和国公司法》 第一百八十八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。


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